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方正电机(002196):关注函回复
废旧二手设备网2021-02-07 09:08:21证券时报网

证券代码:002196 证券简称:方正电机 公告编号:2021-014

浙江方正电机股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

浙江方正电机股份有限公司(以下简称“公司”或“方正电机”)于2021年2月2日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江方正电机股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2021】第77号)(以下简称“关注函”),要求公司对函中问题做出书面说明并对外披露,就关注函相关事项,公司董事会进行了核实,现特予以回复说明如下:

问题一:

你公司对收购上海海能汽车电子有限公司(以下简称“上海海能”)、杭州德沃仕电动科技有限公司(以下简称“杭州德沃仕”)所形成的商誉及嵩县华瑞矿业有限公司(以下简称“华瑞矿业”)所形成的无形资产进行减值测试后,拟对以上资产组计提约3.7亿元的减值准备。请你公司:

(1)详细披露上海海能、杭州德沃仕及华瑞矿业本次减值测试的过程和方法,包括关键假设、主要参数、预测指标及具体情况等,并与前次减值测试的差异情况进行量化分析,说明产生差异的原因及合理性。

回复说明:

(一)上海海能、杭州德沃仕及华瑞矿业本次商誉减值测试方法

1、上海海能、杭州德沃仕商誉减值测试方法

根据《会计监管风险提示第8号-商誉减值》和《资产评估专家指引第11号-商誉减值测试评估》,包含商誉资产组或资产组组合通常情况下不包括流动资

产、流动负债,商誉减值测试应以税前口径为预测依据,以资产组未来若干年度内的现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出资产组的资产组现金流的现值,本次测试的基本模型为:

式中:

P:评估基准日资产组的可收回金额;Fi:预测期第i年现金流量;r:折现率;i:预测期第i年;m和n:预测期的首期和末期;Pn+1:预测期后现金流量现值。

2、华瑞矿业无形资产减值测试方法

本次评估的采矿权为地下开采大型规模铅金属矿山,有经评审通过的《详查报告》和《开发利用方案》,矿山的技术、经济参数基本可以获得,未来开采具有独立的获利能力。根据《中国矿业权评估准则》有关《收益途径评估方法规范》(CMVS12100-2008)的规定,确定本次评估采用折现现金流量法。

折现现金流量法基本原理是,将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统,将评估计算年限内各年的净现金流量,以与净现金流量口径相匹配的折现率,折现到评估基准日的现值之和,作为矿业权评估价值。

计算净现金流量现值采用的折现率中包含了矿产开发投资的合理报酬,以此折现率计算的项目净现金流量现值即为项目超出矿产开发投资合理回报水平的“超额收益”,也即矿业权评估价值。

其计算公式为:

式中:Pn—矿业权评估价值;

—年现金流入量;

—年现金流出量;r—折现率;

—年序号(=1,2,…n);—计算年限。

(二)商誉减值测试关键假设

1、上海海能、杭州德沃仕商誉减值测试关键假设

①上海海能汽车电子有限公司于2019年10月28日取得《高新技术企业证书》,有效期至2022年10月28日,认证期满后可以继续重新认定。本次测算假设认证期满后仍可继续获得认证并享受相关税收优惠政策;

②方正电机于2019年吸收合并杭州德沃仕,方正电机于2018年11月30日取得《高新技术企业证书》,有效期为三年,认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设认证期满后仍可继续获得认证并享受相关税收优惠政策;

③假设未来将采取的会计政策目前所采用的会计政策在重要方面基本一致;

④本次评估以持续经营为假设前提;

⑤假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出。

2、华瑞矿业无形资产减值测试关键假设

①假设未来矿山可以按评估模拟的技术路线和目前社会普遍认可的技术水平、工艺及工艺流程和管理水平,持续的、稳定生产且矿产品按本次评估核定的途径按最高最佳使用原则进行利用。

②假设采矿权人如期取得和延续相应的行政许可,同时可化解矿山所在地的各类矛盾和问题,使其投入的成本在可控范围之内。

③假设评估收集的以往各类信息可基本模拟出未来出让有效年限内的情形,或者基本接近;类似矿产品市场及其市场结构、产业政策与导向,与该矿山生产相关的宏观环境、各类政策和规划等,在未来不会发生重大变化。

(三)主要参数、预测指标等具体情况

1、上海海能、杭州德沃仕主要参数、预测指标等具体情况

①营业收入的预测

A.上海海能

上海海能主要收入包括柴油发动机控制类产品、气体发动机控制类产品,根据已签订的订单情况对2021年收入进行预测,并预计随着客户的不断积累,未来仍将不断新增订单,预计未来收入将在 2020年的基础上保持增长,结合汽车电子行业发展实际情况及公司以后年度的经营规划确定2021-2025年收入的增长率分别26%、12%、5%、5%、2%。B.杭州德沃仕杭州德沃仕主要收入为新能源汽车的永磁同步驱动电机,根据目前企业客户预谈的销售情况对2021年收入进行预测,再结合行业发展实际情况及公司以后年度的经营规划确定 2021-2025 年收入的增长率分别53 %、10%、10 %、10%、10%。

上述公司主要营业收入主要以以下步骤和思路进行预测

A.以历史年度的实际营业收入为基础,并结合实际订单情况对未来年度进行预测;

B.查明历史年度营业收入的高低的原因,在此基础上预测未来年度的增长变化;

C.考虑国家目前的产业政策、行业发展的宏观背景、市场需求及变化趋势;

D.预计2025年后经营进入稳定发展期,营业收入保持预测期最后一年的水平不变。

②毛利率和期间费用的预测

根据资产组历史年度经营情况及管理层对未来宏观经济、行业发展趋势的判断,结合公司参考历史毛利率水平和期间费用,并适当结合市场竞争、未来人工成本上涨等因素对毛利率和期间费用的影响,预测期毛利率和期间费用基本维持历史水平。

③折现率

考虑到企业收益主要来源于资产组的收益额,按照收益与折现率口径一致的原则,折现率选取税前加权平均资本成本(WACCBT)。

公式:WACCBT=Ke×[E/(D+E)]/(1-T)+Kd×[D/(D+E)]

式中:

Ke:权益资本成本;

Kd:债务资本成本;T:所得税率;E/(D+E):股权占总资本比率;D/(D+E):债务占总资本比率;综上所述,公司管理层在对商誉测算方法、参数选取及依据等保持了前后的一贯性,商誉减值测试程序符合相关规定的要求。

2、华瑞矿业技术参数的选取及计算

①评估利用的资源储量

资产储量根据《采矿权申请书》及《开发利用方案》,按资源的类别以不同的可信度系数确定:(332)、(333)的资源储量分别取1.0、0.6。

②采矿损失率及矿石贫化率指标

采矿损失率及矿石贫化率指标按《开发利用方案》涉及的指标确定。

③评估计算年限

根据计算,评估范围内的矿山服务年限已超过采矿许可证有效期限截止日2024年04月11日。根据相关规定,采矿权届满时需及时办理采矿权延续手续。按照采矿许可证的证载规模投产,生产期为17.59年。

④产品销售收入计算(按完整年度计)

A年产量计算 经调查,矿山尚未完成基建工作,矿山的基础建设阶段预计将在2022年06月底完成,进入正式生产阶段的年生产能力可按照采矿许可证的证载规模投产,即故本次测算按照证载规模3.00万t/年投产。生产期第一年(2022年07~12月)生产1.50万t,第2年至第18年(2023年至2039年),每年生产3.00万t,最后一年(2040年01月~02月)生产余下的0.28 万t。B产品销售价格 鉴于铅价格在近年变化较大的现实情况,本次评估矿产品销售价格采用评估基准日前3年度的平均数作为取价依据。

⑤投资估算

A固定资产投资 根据《开发利用方案》, 矿山目前正在进行固定资产购置和调整阶段,尚未

完成全部基建工程,进入正常生产年份的生产规模按照《采矿许可证》证载规模

3.00万吨/年投产。本次评估根据《开发利用方案》中的固定资产投资进行计算。B回收固定资产投资进项增值税根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号),新入账的机器设备在生产期第一个月开始回收进项增值税,更新机器设备于更新完成的次月回收进项增值税。C更新改造资金 固定资产更新投资根据国家有关技术规定和评估选取的各种类型固定资产的年限,确定各类固定资产的服务和折旧年限,在各类固定资产结束折旧和结束使用寿命后的进行更新投入,以满足矿山连续生产的需要,本项目服务年限为

17.59年,房屋建筑物的折旧年限为20年,服务年限小于折旧年限,本次评估不考虑其更新资金的投入,设备的折旧年限为10年,折旧年限小于服务年限,本次评估设在项目投产期的第十一年(2032年)按照设备资产初始投资进行更新改造。D回收固定资产残(余)值 根据《矿业权评估参数确定指导意见》,开拓工程按财务制度规定计提维简费、不再采用年限法计提固定资产折旧,不留残值。房屋建筑物工程、设备及安装工程,在评估计算期末回收余值。E流动资金 流动资金是为维持正常生产所需的周转资金。根据《矿业权评估参数确定指导意见》,采矿权评估流动资金采用扩大指标法估算流动资金。非金属矿企业流动资金估算参考指标为:按固定资产的15%~25%资金率估算流动资金。本次评估固定资产资金率按20%估算。F成本估算 经营成本采用总成本费用扣除折旧、摊销、利息支出后确定。包括材料费、燃料和动力费、职工薪酬、维简费、安全费用、生态环境治理费、销售费用、财务费用等。本次评估成本参数依据《矿业权评估参数确定指导意见》、《企业安全生产费用提取和使用管理办法》、《关于提高冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》等文件和评估小组成员了解的相关数据予以确定。

G税金及附加 税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加和资源税。城市维护建设税、教育费附加以纳税人实际缴纳的增值税为计税依据进行测算。资源税根据河南省人民代表大会常务委员《关于河南省资源税适用税率等事项的决定》(2020年7月31日河南省第十三届人民代表大会常务委员会第十九次会议通过)规定的税率计算。H所得税本次评估企业所得税按25%计取。I折现率 依据《中国矿业权评估准则》,折现率是指将预期收益折算成现值的比率。折现率的构成为无风险报酬率和风险报酬率。a.无风险报酬率 无风险报酬率即安全报酬率,参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。b.风险报酬率 风险报酬率是指风险报酬与其投资的比率。风险报酬率的估算采用“风险累加法”,是将各种风险对风险报酬率的要求加以量化并予以累加,其公式为:风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率。

c.折现率本次评估折现率取值为8.10%。

(四)商誉及无形资产减值测试结果

1、上海海能本次减值测试的结果

根据《企业会计准则》的规定,公司将上海海能确定为商誉资产组,于每年年终分别进行减值测试。于2020年12月31日为基准日对上海海能的商誉进行了减值测试,具体计算过程如下:

单位金额:人民币万元

项目 上海海能资产组
预计可收回金额① 33,300.00
自购买日开始持续计算的可辨认净资产② 11,759.84
商誉账面价值③ 45,363.21
项目 上海海能资产组
并购时评增值部分净额④ 1,233.50
商誉资产组账面价值合计⑤=②+③+④ 58,356.55
计提减值准备⑥=⑤-① 25,056.55

商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算,其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础,现金流量预测使用的折现率为12.50%,预测期以后的现金流量基于谨慎性原则假设增长率为0%推断得出。

经测算,2020年末上海海能公司的可收回金额为33,000.00万元。上海海能公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产为11,759.84万元,商誉账面价值45,363.21万元, 并购时评增值部分净额1,233.50万元,上海海能公司包含商誉的资产组账面价值合计为58,356.55万元。公司将上海海能公司的可收回金额低于其账面价值25,056.55万元确认为商誉减值。

2、杭州德沃仕本次减值测试的结果

根据《企业会计准则》的规定,公司将杭州德沃仕确定为商誉资产组,于每年年终进行减值测试。于2020年12月31日为基准日对杭州德沃仕的商誉进行了减值测试,具体计算过程如下:

单位金额:人民币万元

项 目 杭州德沃仕资产组
可收回金额 ① 负数取0
自购买日开始持续计算的可辨认净资产 ② 381.56
商誉账面价值 ③ 9,869.17
商誉资产组账面价值合计 ④=②+③ 10,250.73
计提减值准备 ⑤=④-①(如④-①小于③,取③) 9,869.17

商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算,其预计现金流量根据5年期现金流量预测为基础,现金流量预测使用的折现率为14.86%,预测期以后的现金流量基于谨慎性原则假设增长率为0%推断得出。

经测算,2020年末杭州德沃仕的可收回金额为-400.00万元。杭州德沃仕自购买日开始持续计算的可辨认净资产为381.56万元,商誉账面价值9,869.17万元,杭州德沃仕包含商誉的资产组账面价值合计为10,250.73万元。公司将杭州德沃仕的可收回金额低于其账面价值10,250.73万元,全额计提商誉减值。

3、华瑞矿业本次无形资产减值测试的结果

根据《企业会计准则》的规定,公司将华瑞矿业的无形资产于2020年12月31日为基准日进行了减值测试,具体计算过程如下:

单位金额:人民币万元

项目 华瑞矿业—无形资产
无形资产评估值① 5,100.00
账面价值② 7,554.37
计提减值准备③=②-① 2,454.37

(五)与前次减值测试的差异情况进行量化分析,说明产生差异的原因及合理性

1、上海海能

①本次测算与上一次减值测主要参数差异情况量化分析金额单位:人民币万元

项目 2021年 2022年 2023年 2024年
主营业务收入 2019年度减值测试 42,790.25 43,938.65 45,327.29 46,573.69
本次减值测试 44,530.76 50,082.93 52,545.40 55,122.31
毛利率 2019年度减值测试 30.15% 30.20% 30.20% 30.20%
本次减值测试 20.85% 21.09% 21.17% 21.36%
税前利润率 2019年度减值测试 21.77% 22.21% 22.59% 22.95%
本次减值测试 11.01% 12.11% 12.65% 13.36%
折现率 2019年度减值测试 12.26% 12.26% 12.26% 12.26%
本次减值测试 12.50% 12.50% 12.50% 12.50%

②产生差异的原因及合理性

2019年度,上海海能营业收入为33,797.26万元,净利润6,464.21万元,在2020年一季度编制2019年年度报表的过程中,公司管理层考虑了疫情的发展,汽车电子行业的环境、商业机会、运营计划、历史数据基础上,对未来年度现金流进行了预测。由于当时国内疫情已基本得到控制,国外疫情尚未泛滥,公司管理层认为疫情对国内消费汽车电子控制行业影响有限且不具有持续性。经测试,上海海能资产组可回收金额高于含商誉资产的账面价值,商誉不存在减值的情况。

A营业收入差异原因及合理性分析2019年度商誉减值测试时对营业收入预测系基于2019年度产品收入构成的基础上进行的,本次商誉减值测试时对营业收入预测系基于2020年度产品收入构成的基础上进行的。上海海能的主要产品类型为汽车电子控制产品、微特控制器和马达产品。2019年度,上海海能营业收入为33,797.26万元,其中汽车电子控制产品占比49%,微特控制器和马达产品占比51%;2020年上海海能营业收入为35,157.63万元,其中汽车电子控制产品占比32%,微特控制器和马达产品占比68%。上述产品收入构成变化的主要原因系上海海能气体机控制器产品以小机型为主,2020年气体机市场终端车型主要为重卡,因此该产品销量大幅下降,相应汽车电子控制产品收入较历史年度也呈下降趋势,2020年汽车电子控制产品相比2019年销售收入下降32%;微特控制器和马达产品因新增客户项目拓展较为顺利,下游电动工具客户订单量较2019年及2020年预算均有了大幅度提升,该类型产品的收入也有大幅的增长,2020年相比2019年增长39%。因此,根据上述产品结构变化趋势综合评估,本次减值测试对未来上海海能主营业务收入预测数予以了上调。

B毛利率差异原因及合理性分析2019年度商誉减值测试时对毛利率预测系基于2019年度毛利率的基础上进行的,本次商誉减值测试时对毛利率预测系基于2020年度毛利率的基础上进行的。2019年度,上海海能营业收入为33,797.26万元,其中汽车电子控制产品占比约为49%,毛利率约为44%,微特控制器和马达产品占比约为51%,毛利率约为15%,公司整体毛利率约为30%;2020年上海海能营业收入为35,157.63万元(未经审计),其中汽车电子控制产品占比约为32%,毛利率约为32%,微特控制器和马达产品占比约为68%,毛利率约为11%,公司整体毛利率约为18%。上海海能的主要产品类型为汽车电子控制产品、微特控制器和马达产品,汽车电子控制产品是汽车零部件的核心细分行业之一,具有技术含量高、附加值大、开发难度高、投入成本多等特点,主导着汽车技术进步的方向和步伐,随着电子信息技术的快速发展和汽车制造业的不断变革,汽车产业与电子信息技术的结合日益紧密,汽车电子技术的应用和创新也极大推动了汽车工业的进步和发展,故该类型产品毛利率较高;微特控制器和马达产品属于传统行业,不具备高附加值等

优势,毛利率相对较低。2020年度上海海能毛利率较上年及以前年度有较大幅度下滑,主要因为毛利较高的汽车电子控制产品订单量有所下降,特别是气体机控制器产品销量下降较大,毛利较低的微特控制器和马达产品订单量有了大幅上升。因此,根据上述产品结构变化趋势综合评估,本次减值测试对未来上海海能产品毛利率预测数予以了下调。

综合上述原因,上海海能确认的商誉出现了明显的减值迹象。按照《会计准则第8号-资产减值》、《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的相关规定,2020年12月末公司组织相关业务部门开展了商誉减值测试工作,对上海海能未来的经营情况进行了全面的分析、预测,充分考虑了承担商誉资产组所处的宏观环境,行业政策、实际经营状况及未来经营规划等因素。商誉资产组的构成、测算方法与以前年度保持一致。

2、杭州德沃仕

①本次测算与上一次减值测主要参数差异情况量化分析

金额单位:人民币万元